“在此基礎(chǔ)上，我再做一些補充……”5月6日下午，北京普萊德新能源電池科技有限公司（以下簡稱“普萊德”）副總裁周啟發(fā)心緒不平。對于普萊德與東方精工之間的矛盾，早在20天前已沉積胸口，此刻不吐不快。

周啟發(fā)的情緒，代表著目前普萊德每名員工的心境：他們有不解，為何東方精工制造了一份莫名其妙的年度報告，如今卻羞于對峙；他們有憤怒，為何作為普萊德的對外信息窗口，東方精工如此信口雌黃；他們也有疑惑，為何當(dāng)初你儂我儂的情誼，如今落得一地雞毛……

無論結(jié)果怎樣，普萊德最終決定“亮劍”。他們悉數(shù)否定了東方精工所有的指控與質(zhì)疑，將“業(yè)績‘被虧損’管理怎背鍋”寫到會場背板上，隔空唱起對臺戲。雙方講述著完全不同的兩個故事，沒人知道真假對錯，一個數(shù)據(jù)的“羅生門”讓一切變得模糊復(fù)雜。

01 | 仇怨

“從公司設(shè)立以來，普萊德一直保持著穩(wěn)定的發(fā)展。”憶往昔，普萊德常務(wù)副總裁楊槐十分自信。

從2010年成立以來，普萊德一直經(jīng)營新能源汽車動力電池系統(tǒng)（PACK）研發(fā)、生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)，市場占有率穩(wěn)定維持在行業(yè)前五。

這樣的平穩(wěn)，在2016年泛起漣漪。是年，從事瓦楞紙生產(chǎn)線、瓦楞紙箱印刷機械裝備、工業(yè)自動化生產(chǎn)的東方精工，先后從北大先行、寧德時代、北汽產(chǎn)投、福田汽車和青海普仁等5位股東手中購得普萊德100%股權(quán)，交易對價47.5億元。

東方精工的出現(xiàn)，為普萊德帶來兩點改變：一個是普萊德將東方精工作為公開信息披露的渠道，另一個是一場為其4年的業(yè)績對賭。2016-2018年普萊德需累計實現(xiàn)利潤 9.98 億元（按年度分別為2.5 億元、3.25 億元及 4.23 億元），如果不能實現(xiàn)則應(yīng)按照 4.25 倍進行賠償；2019 年需實現(xiàn)利潤 5 億元，如果不能實現(xiàn)則應(yīng)按照單倍賠償?shù)阮~的現(xiàn)金。

起初，一切按照普萊德設(shè)定好的劇本鋪陳：2016-2017年，普萊德均實現(xiàn)業(yè)績承諾。不過行過2018年，故事開始吊詭。

按照普萊德的統(tǒng)計，2018年該公司承諾的義務(wù)為盈利4.23億元，年底只完成該指標的80%。在該公司決定按照協(xié)議籌備單倍賠償?shù)默F(xiàn)金時，東方精工給出了另一個結(jié)果。

2019年4月17日，東方精工突然發(fā)布公告稱，由于普萊德2018年扣非后虧損了2.17億元，公司計提商譽減值38.86億元，導(dǎo)致公司虧損38.8億元。其中，對普萊德計提38.45億元商譽減值。

從盈利超過3億元，到虧損2.17億元，中間蒸發(fā)超過5億元的資金，雙方的爭議就此展開。

02 | 非暴力不合作

爭議出現(xiàn)之后，普萊德與東方精工保持著冷靜與克制，只有隔空喊話，彼此“問候”。

“東方精工提前公布年報，我們才知道他們制定了（面向普萊德的）業(yè)績審核專項報告。”周啟發(fā)回憶這段仇怨時表示，東方精工率先發(fā)起進攻，這一度讓普萊德措手不及。

在東方精工發(fā)布的多份報告中，反應(yīng)普萊德存在關(guān)聯(lián)交易不公允、返利比例過高及存在嚴重的產(chǎn)品質(zhì)量等問題。企業(yè)高層管理人員的頻繁調(diào)整，也成為得出虧損結(jié)果的重要依據(jù)。

不過在普萊德眼中，這些指控顯然不成立。據(jù)楊槐介紹，2018年普萊德并未調(diào)整業(yè)務(wù)模式，各項業(yè)務(wù)穩(wěn)步推進，因此不存在虧損的問題。

至于關(guān)聯(lián)交易、返利和質(zhì)保金等事項，這些情況一直存在，東方精工均已知曉，不存在隱瞞問題。

普萊德的高層確實出現(xiàn)了調(diào)整，不過據(jù)周啟發(fā)介紹，公司的離職率一直穩(wěn)定控制在7%，這在行業(yè)中并不算高；董事長以及總裁的任命均由企業(yè)之前的高層委派任命，不存在市場化流動的條件，反而更加穩(wěn)定，一直以來也未出現(xiàn)過高層或員工集中出走的問題。

為了說明審計調(diào)整、計提大額商譽減值、關(guān)聯(lián)交易等細節(jié)，普萊德管理層開始尋找與上市公司、上市公司獨立董事及立信會計師溝通的機會。不過面對普萊德的邀約，東方精工只保持靜默狀態(tài)，一直未曾改變。

這樣的靜默，是普萊德無法接受的。他們身后，站著等待結(jié)果的投資人，也有質(zhì)疑叢生的產(chǎn)線工人。他們的信心，決定著普萊德能否順利跨過眼前的難關(guān)，這已足夠另管理層頭疼。

不過銀行已暫停向普萊德貸款，致使公司出現(xiàn)流動性困難。他們的信心，決定著普萊德能否有光明的未來，這才是懸在頭頂?shù)?ldquo;達摩克利斯之劍”。

“我們希望雙方能夠坐到談判桌前。”正如楊槐所言，普萊德仍在焦急地等待回復(fù)。

03 | 結(jié)語

經(jīng)過普萊德管理層的描述，爭議核心逐漸清晰。

“東方精工堅持自我，無比蠻橫，拒絕接受普萊德的任何解釋；普萊德?lián)砹?，寸土不讓，否定東方精工的全部指責(zé)。”結(jié)果如何暫且不說，兩家公司的“企業(yè)人設(shè)”逐漸清晰。

然而事實果然如此嗎？目前尚不能明確。各方還不能以普萊德單方言論，作為評判雙方對錯的依據(jù)。此中仍有眾多解不開的節(jié)，沒有得到理想的解釋。

溝通是解決爭議最理想、最有效的方式，東方精工理應(yīng)深明此道，此時禁聲不符合常理；從數(shù)據(jù)來看，普萊德沒能兌現(xiàn)4.23億元的對賭承諾，這一點雙方已達成共識，普萊德也愿意按照約定賠償，因此東方精工沒有惡意丑化普萊德財報的動機；立信會計師事務(wù)所是國內(nèi)富有影響力的第三方機構(gòu)，完全沒必要與東方精工沆瀣抹黑普萊德……如此等等疑問仍未能解開。

對話普萊德高管

關(guān)于東方精工報告：他們統(tǒng)統(tǒng)都說錯

一點財經(jīng)：東方精工發(fā)布報告表示，對普萊德“失去了控制”，請問具體發(fā)生了什么？

周啟發(fā)：東方精工的報告稱普萊德“失去了控制”，我想問什么叫控制？是隨心所欲的個人想法，還是機構(gòu)單方面控制呢？東方精工所謂的“控制”是否符合法律法規(guī)、是否符合此前簽署的并購協(xié)議、是否有利于維護普萊德公司及股東的合法權(quán)益？

根據(jù)此前簽署的《購買資產(chǎn)協(xié)議》，業(yè)績承諾期內(nèi)，在普萊德經(jīng)營質(zhì)量達標且符合《購買資產(chǎn)協(xié)議》（以下簡稱《協(xié)議》）相關(guān)約定的情況下，東方精工同意不通過普萊德股東決定或董事會干預(yù)普萊德經(jīng)營。根據(jù)《協(xié)議》規(guī)定，在業(yè)績對賭期內(nèi)，東方精工如果想過分介入普萊德日常管理，這是違背承諾的行為。

所以我認為，“失去控制”既沒有邏輯，也沒有基礎(chǔ)，不符合事實。

一點財經(jīng)：管理層變動，是否影響到普萊德的發(fā)展？

周啟發(fā)：目前，普萊德高管分為副總和總裁兩個層級。副總級別共6人，其中1位由東方精工委派，其他5位通過社會化招聘引進。目前，這些高管始終非常穩(wěn)定，不存在離職問題。

在董事長及總裁級別，只在2018年出現(xiàn)過一次調(diào)整，不過不是離職，也不是市場化招聘，是股東經(jīng)過充分溝通，在董事會決策之后，對董事長、總裁執(zhí)行換屆。按照慣例，普萊德的董事長與總裁都是創(chuàng)始人根據(jù)階段安排與考量進行委派，因此這也非常穩(wěn)定。

公司副總以下的中層干部，總共有50-55人，近三年每年約有3-4人離職，離職率一直控制在7%，這是比較低的離職率。

因此東方精工認為利潤下降與高管團隊不穩(wěn)定有關(guān)，這毫無根據(jù)。

一點財經(jīng)：東方精工認為普萊德產(chǎn)品質(zhì)量問題較多，連帶質(zhì)保金增加，是否存在相關(guān)情況？

楊槐：近年來，我們?yōu)殚_發(fā)新品種投入了大量的資金，每個品種的投入額度約3000萬元，如今我們的產(chǎn)品在全生命周期可靠性上已有大幅提升，可靠性較前幾年有了大幅度提升。

對于售后問題，我們有兩組數(shù)據(jù)：一是計提部分，2016、2017年公司按財務(wù)規(guī)定分別計提準備金近1%，這部分準備金并未回沖。我們認為2018年仍為同樣規(guī)則。二是實際發(fā)生部分，2016-2018年整體數(shù)額沒有大幅變化。2018年比2017年略高，但2018年我們保有量越來越高，費用適當(dāng)有一些增加，我們認為是合理的。

所以從財務(wù)和售后數(shù)據(jù)來看，資金并沒有大幅增加。

立信審計參考行業(yè)計提4%，我們對標了其他企業(yè)，寧德時代售后計提3%，不過寧德時代與普萊德不同：寧德時代從電芯原材料開始，向后延展到PACK及模組環(huán)節(jié)，普萊德只從事PACK集成業(yè)務(wù)，我們所承擔(dān)的只有這1%。

所以立信的參照系不對。

一點財經(jīng)：東方精工職責(zé)普萊德對寧德時代的采購價格不夠公允，請問是否存在如上問題？

楊槐：我們的供應(yīng)商、客戶，以及證監(jiān)會等監(jiān)管部門，都曾提出過相關(guān)問詢。我們要說明的是，價格的形成是根據(jù)客戶需求浮動的，最終由市場決定，而不是“成本+利潤=報價”的模式。采購價格基于客戶需求，我們逐級向上游推導(dǎo)，尋找與之相匹配的原材料。

寧德時代是一家非常優(yōu)質(zhì)的上市公司，我們會根據(jù)市場需求，多次與對方溝通談判，最終形成當(dāng)年的價格。

至于定價中存在返利的情況，這是我們的慣例，也是商業(yè)規(guī)則中的通行法則。我們與寧德時代也有類似的約定，借此提升其電芯銷量，這些返利在2016、2017年報表里均有體現(xiàn)，并非只在2018年出現(xiàn)。

一點財經(jīng)：在眾多客戶中， 普萊德是否過度依賴北汽新能源？

楊槐：北汽新能源是我們主要的客戶，我們公司也在開發(fā)其它的非股東客戶。

這些年新能源行業(yè)發(fā)展并不均衡，電芯短缺的問題一直存在。2018年下半年寧德時代因電芯短缺甚至出現(xiàn)提價情況，這要求普萊德需要首先滿足最大客戶的需求，這也是北汽新能源業(yè)務(wù)占比不斷提升的原因。

目前，北汽新能源已經(jīng)成為全球最重要的電動汽車廠家之一，我們不可能放棄這樣重要的客戶，今后我們還會繼續(xù)加大投入與交付規(guī)模。

未來5年里，我們會有新的規(guī)劃，培養(yǎng)更多的客戶，不過這也需要一個長期的過程。

周啟發(fā)：我補充一點，在并購之前，普萊德與北汽新能源之間的關(guān)系，東方精工早已進行深入研究和充分了解，東方精工的管理、顧問、財務(wù)團隊，多次到北汽新能源考察過，相應(yīng)記錄都可以查到。

一點財經(jīng)：東方精工表示，普萊德沒有在原始財務(wù)報表中簽字，導(dǎo)致審計報告沒有發(fā)出，請問是否有上述情況？

劉彤：我們從未見過這份報告，我如何簽字呢？

我們是通過立信公布東方精工的年報，才知道普萊德的業(yè)績，事先對方?jīng)]有與我們進行過任何溝通。了解情況后，我們一直嘗試與相關(guān)方溝通，不過對方表示審計業(yè)務(wù)比較忙，溝通未能達成。因此對方說我們沒有簽字，這很搞笑。

按照我們簽署的業(yè)務(wù)約定書，東方精工發(fā)布了《專項審計報告》與《專項審核報告》兩份報告。對方在我們沒有見過，無法簽字的情況下發(fā)布信息，做實我們虧損2.18億元的結(jié)果，提出眾多資產(chǎn)減值的數(shù)據(jù)，并提出未實現(xiàn)對賭協(xié)議執(zhí)行補償，我們認為這有失公允。

一點財經(jīng)：新能源商用車補貼調(diào)整，對普萊德有哪些影響？

楊槐：近年來，市場中乘用車大幅度增長，商用車處于停滯下滑狀態(tài)。

從普萊德的銷售產(chǎn)品構(gòu)成來看，商用車占比已經(jīng)大幅度下降，乘用車業(yè)務(wù)增長比較快，每年交付量增長幅度維持在50%以上。

周啟發(fā)：我補充兩點，商用車在普萊德現(xiàn)在的銷售構(gòu)成中（2018年）小到可以忽略不計，東方精工如何能認為普萊德2018年的虧損是商用車的市場情況導(dǎo)致的呢？

此外，市場政策滑坡，價格下降，產(chǎn)業(yè)鏈都在承壓，并非只有普萊德?lián)?，這是一個常識性問題。

所以，我認為東方精工觀點邏輯不通。

劉彤：補貼主要影響車廠，普萊德屬于中間環(huán)節(jié)，補貼不會落到我們身上。

關(guān)于普萊德現(xiàn)狀：疼痛仍在繼續(xù)

一點財經(jīng)：2018年業(yè)績的實際情況是怎樣的？

楊槐：按照雙方約定，我們應(yīng)該完成4.23億元利潤，對方認為普萊德虧損2.18億元，我們認為普萊德盈利超過3億元，中間差了5個多億。

一點財經(jīng)：事件發(fā)生后，普萊德受到了哪些影響？

周啟發(fā)：該事件對整個普萊德管理層的影響非常明顯。在管理層面，《報告》發(fā)布，相當(dāng)于否定了管理層和全體員工團隊的經(jīng)營成果，導(dǎo)致董事會延期舉行等眾多問題，拖慢了企業(yè)發(fā)展步伐。

在經(jīng)營層面，普萊德的融資與授信直接受到影響，按計劃面向生產(chǎn)線建設(shè)、提升產(chǎn)能方面的1.9億元投資，如今被迫停止。

此外，由于資金無法到位，公司信息化建設(shè)、員工隊伍建設(shè)、投資者信心都受到極大傷害。

一點財經(jīng)：近期雙方是否在繼續(xù)溝通？取得了哪些成果？

李勇翔：4月27日東方精工發(fā)出審計報告以后，4月28日我們向東方精工發(fā)出函件，雙方進行了一次溝通。我們提出了質(zhì)疑，也希望能夠得到東方精工及其它審計機構(gòu)的回應(yīng)，但是我們沒有收到回復(fù)。

今后無論出現(xiàn)怎樣分歧，我們?nèi)匀粓猿珠_放、實事求是的態(tài)度解決問題。

周啟發(fā)：我補充一下，該事件發(fā)生后，公司管理層在一起多次溝通過，明確以下幾點：

第一點：管理層一定會身體力行，保持公司經(jīng)營的正常、持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展。

第二點：維持員工隊伍的穩(wěn)定。

第三點：管理層要堅決捍衛(wèi)自己的利益。

第四點：保持高度的溝通和開放的心。

一點財經(jīng)：公司沒有完成2018年對賭協(xié)議，后續(xù)如何處理？

楊槐：該怎么樣賠償就怎么樣賠償。普萊德的財務(wù)報表也沒有達成4.23億，這是事實。

整個行業(yè)正在變化，導(dǎo)致結(jié)果沒有達到最初預(yù)期，我們必須按照約定執(zhí)行。

一點財經(jīng)：東方精工與立信聯(lián)合質(zhì)疑普萊德，其中存在利益輸送嗎？

劉彤：目前我沒法核實此事。不過今年的審計與往年有很多不同，而且似乎在非正常渠道執(zhí)行。按照正常審計，一般出報告前會告知我們最終結(jié)果。對于一些特殊事項，我們會進行解釋。遇到任何問題，我們會有充分的溝通，最終我們簽字發(fā)布報告。如今對方索取普萊德的信息，根據(jù)自己判斷擬訂報告，這很不公平。

3月份，我們曾與立信溝通，對方表示4月中旬會出具報告，并表示會與我們溝通?，F(xiàn)在雙方還未溝通，報告已經(jīng)公布，這些事情都是很奇妙的。

一點財經(jīng)：出現(xiàn)這些情況，您認為東方精工的真實目的是什么？

劉彤：最初，我們?nèi)⒓勇费莼顒?，認為東方精工決定收購普萊德，是希望引進公司業(yè)務(wù)，繼續(xù)擴大收入規(guī)模。畢竟東方精工所處行業(yè)天花板較低，新能源有更為廣闊的發(fā)展空間。

如今，我們認為東方精工對整個行業(yè)未來發(fā)展趨勢的判斷，已經(jīng)和最初不同。

關(guān)于解決爭議：我們的訴求很簡單

一點財經(jīng)：目前公司現(xiàn)金流情況如何？

張仁柏：去年普萊德的正現(xiàn)金流是3個億，所以公司現(xiàn)金流非常理想。截至目前，普萊德是行業(yè)里現(xiàn)金流最好的企業(yè)，壞賬不超過2%。所有鋰電池上市公司，沒有比我們更好的。

一點財經(jīng)：后續(xù)公司打算如何處理該事件？

楊槐：我們的態(tài)度很明確，我們與所有股東都希望透明溝通該事件，把問題說清楚，我們也希望，所有股東能夠盡到他們自己的權(quán)利和義務(wù)。

張仁柏：我們希望東方精工尊重我們經(jīng)營的成果，更希望東方精工回歸初心，通過產(chǎn)融結(jié)合，真正把原來東方精工的基礎(chǔ)（智能制造），通過產(chǎn)融結(jié)合，將智能制造的能力和投入延伸到電動汽車產(chǎn)業(yè)鏈上。

作為管理團隊，我們呼吁股東各方能夠在發(fā)生分歧和爭議時，用合法、合規(guī)、實事求是的方法，在股東層面解決，不要影響企業(yè)的正常經(jīng)營、管理團隊職能的發(fā)揮，不要否定全體員工付出的辛勤的汗水，避免給員工、客戶、投資者帶來不必要的損失。

來源：一點財經(jīng)（yidiancaijing）

作者：劉亞杰

編輯：劉 煜

審校：蘇慕凝