一、私募股權(quán)投資基金的3種主要設(shè)立模式

（一）公司型私募股權(quán)投資基金

公司型私募股權(quán)投資基金是各投資者根據(jù)公司法的規(guī)定，共同出資入股成立公司，以公司形式設(shè)立私募股權(quán)投資基金。投資人成為公司的股東，私募股權(quán)投資基金的重大事項和投資決策由公司股東會、董事會決定。

由于公司型私募股權(quán)投資基金無法解決雙重征稅的問題，所以并不多見。

（二）合伙型私募股權(quán)投資基金

這是目前我國及國際上較為流行的模式。根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，合伙企業(yè)分成普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)。其中，有限合伙企業(yè)由普通合伙人與有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，而合伙企業(yè)的合伙人包括自然人、法人和其他組織。這樣投資者能夠以在限合伙人身份投入資金并承擔(dān)有限責(zé)任；而基金管理人則以少量資金介入成為普通合伙人并承擔(dān)無限責(zé)任，基金管理人具體負責(zé)投入資金的運作，并按照合伙協(xié)議的約定收取管理費。

重要提示：一個私募股權(quán)投資基金的成敗，最重要的是取決于基金管理人的管理和決策能力。

（三）契約型私募股權(quán)投資基金

按照法律規(guī)定，信托公司可以開展發(fā)行“集合資金信托計劃”的業(yè)務(wù)，“設(shè)立集合資金信托計劃，由信托公司擔(dān)任受托人，按照委托人意愿，為受益人的利益，將兩個以上（含兩個）委托人交付的資金進行集中管理、運用或處分的資金信托業(yè)務(wù)。

從目前信托公司開展私募股權(quán)投資信托的方式來看，基本采用兩種方式，一是信托公司自己直接擔(dān)當(dāng)起私募股權(quán)投資基金的投資管理人的角色，進入股權(quán)市場；二是與私募股權(quán)投資基金的投資管理人合作，作為融資平臺，并承擔(dān)資金募集人的職責(zé)。

二、私募股權(quán)投資基金的推薦模式

通過與貴公司的溝通了解，我們認為貴公司與合作伙伴采用有限合伙型私募股權(quán)投資基金的模式成立較妥。分析該模式的優(yōu)勢有：

1、避免雙重征稅

公司制的私募股權(quán)投資基金存在雙重征稅的問題，即企業(yè)所得稅與個人所得稅，這加重了投資者的納稅負擔(dān)，從而減少了相應(yīng)利潤。而合伙企業(yè)法法規(guī)定：合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。據(jù)此，合伙企業(yè)并不構(gòu)成稅法上獨立的納稅主體。實行有限合伙制的私募股權(quán)投資基金也就不需要繳納企業(yè)所得稅，只從投資者層面繳稅，減少投資者的納稅負擔(dān)，增加了其投資回報。

2、登記和退出比較簡便

由于貴公司計劃成立的私募股權(quán)投資基金資金來源均是內(nèi)資，屬于本土基金。如果采用有限合伙制成立，無需國家行政機關(guān)的審批，只需向相應(yīng)的企業(yè)登記機關(guān)申請登記即可。另外退出機制也非常靈活，根本合伙企業(yè)法，只要合伙協(xié)議載明的退伙事由出現(xiàn)，或者經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人即可退伙。

3、管理模式簡單

一般來說，合伙型私募股權(quán)投資基金由普通合伙人管理，而有限合伙人不參加日常經(jīng)營的管理。避免了枝節(jié)較多的管理形式，有利于體現(xiàn)專家理財?shù)撵`活機動，便于對優(yōu)質(zhì)項目及時作出投資決策。而且，有限合伙人主要是資金持有者，不參與經(jīng)營，對合伙債務(wù)僅承擔(dān)有限責(zé)任的規(guī)定使其不再有承擔(dān)無限責(zé)任的后顧之憂；對于普通合伙人，擁有良好的專業(yè)化團體來負責(zé)企業(yè)的運營，利用其專業(yè)能力的人脈資源尋找發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)。他們以較少的資本投入即可獲得豐盛的回報。同時，他們必須對合伙債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，經(jīng)營失敗的壓力更能激發(fā)他們的積極性與責(zé)任心。

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